MEZZANINE Y DEUDA SUBORDINADA
Financiación mezzanine y deuda subordinada: el tramo entre la deuda y el capital
La deuda mezzanine y la deuda subordinada se sitúan entre la deuda bancaria y el capital de los socios. Cobran después del banco y antes que los accionistas. Por eso cuestan más que un préstamo bancario, pero permiten completar la financiación de una operación sin dar entrada a un nuevo socio ni ceder el control.
En Manifest estructuramos este tramo y lo encajamos con el resto de la financiación.
ESTRUCTURA
Dónde se sitúa: la estructura de capital
La financiación de una empresa o de un proyecto se puede ver como una escalera de riesgo, de arriba abajo:
- Deuda senior. La primera en cobrar, normalmente con la garantía principal. Es la financiación de menor coste: el préstamo bancario o el préstamo promotor.
- Mezzanine y deuda subordinada. Cobra después de la deuda senior. Asume más riesgo y su coste es intermedio. Puede incluir una participación en el resultado de la operación.
- Capital. El último en cobrar y el que asume más riesgo. Da derecho a voto y a los beneficios de la empresa o del proyecto.
Cuanto más abajo en la escalera, más riesgo asume quien aporta el dinero y más rentabilidad exige.
CUÁNDO
Cuándo tiene sentido
- Un plan de crecimiento o una adquisición que el banco no financia por completo y en el que no quieres un socio.
- Una promoción en la que falta parte del capital propio que exige el préstamo promotor.
- La compra de una empresa por su equipo directivo o un relevo generacional.
- Una refinanciación que necesita un tramo adicional por encima de la deuda bancaria.
- Empresas con flujos de caja previsibles que pueden asumir el coste a cambio de no diluirse.
FÓRMULAS
Formas habituales
Las fórmulas más habituales para este tramo:
Préstamo subordinado
Un préstamo que, en caso de problemas, cobra después de la deuda senior.
Préstamo participativo
El interés depende en parte de los resultados de la empresa. A efectos mercantiles computa como patrimonio neto en los supuestos de reducción de capital y disolución, lo que refuerza el balance.
Mezzanine con participación en el éxito
Además del interés, el financiador recibe una parte del resultado de la operación o un derecho sobre el capital.
Deuda junior en promociones
Un tramo detrás del préstamo promotor para cubrir parte del capital que el promotor no aporta. Financiación de suelo y promoción.
BALANCE
Ventajas y lo que hay que valorar
Es más caro que un préstamo bancario, pero normalmente más barato que ceder una parte de la empresa. Comparamos las dos opciones antes de recomendar una.
Ventajas
- No diluye a los socios ni cede el control.
- Devolución flexible: a menudo al vencimiento, con intereses pagaderos o capitalizados.
- Permite acceder a operaciones que solo con deuda senior no se podrían financiar.
- El préstamo participativo refuerza los fondos propios a efectos mercantiles.
Lo que hay que valorar
- Coste más alto que la deuda senior.
- Normalmente requiere un acuerdo con el banco senior.
- Puede incluir participación en resultados o derechos sobre el capital.
- Suele llevar obligaciones de información y ratios a cumplir.
CRITERIO
Qué mira el financiador
- La capacidad de generar caja: si la empresa o el proyecto pueden pagar los dos tramos de deuda.
- La estructura completa: cuánta deuda senior hay delante y qué capital aportan los socios.
- El plan de negocio: crecimiento previsto, riesgos y escenarios.
- El equipo: la experiencia de quien gestiona la empresa o el proyecto.
- La salida: cómo se devuelve el tramo, con una refinanciación, una venta o los flujos del negocio.
- La relación con el banco senior: las condiciones del acuerdo entre acreedores.
MÉTODO
Cómo trabajamos
- Primera conversación sin coste. Vemos la operación, la financiación que ya existe y lo que falta.
- Diseño de la estructura. Definimos cuánto puede ser deuda senior, cuánto mezzanine y cuánto capital, y comparamos con la alternativa de un socio.
- Dossier de la operación. Plan de negocio, previsión de caja y estructura propuesta, como los pide un financiador.
- Presentación a financiadores seleccionados. Fondos de deuda, family offices y entidades especializadas en este tramo.
- Negociación y cierre. Condiciones del tramo y coordinación con el banco senior hasta la firma.
Honorarios: trabajamos principalmente a éxito. Las condiciones se acuerdan por escrito antes de empezar.
DUDAS
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre deuda mezzanine y deuda subordinada?
Deuda subordinada es cualquier deuda que cobra después de la senior. Se llama mezzanine cuando, además del interés, incluye una rentabilidad adicional ligada al resultado o al capital.
¿Pierdo el control de la empresa?
No. El financiador no entra en el capital ni vota en la junta, aunque suele pedir información periódica y el cumplimiento de algunos ratios.
¿Qué es un préstamo participativo?
Un préstamo cuyo interés depende en parte de los resultados de la empresa. Es deuda subordinada y, a efectos mercantiles, computa como patrimonio neto en los supuestos de reducción de capital y disolución.
¿Necesito el permiso de mi banco?
Normalmente sí. Si hay deuda bancaria, se firma un acuerdo entre acreedores que regula quién cobra primero y en qué condiciones.
¿Sirve para promotores inmobiliarios?
Sí. Es habitual para cubrir parte del capital propio que exige el préstamo promotor.
¿Cómo se devuelve?
Depende de la operación. Es frecuente devolver el principal al vencimiento, con intereses periódicos o acumulados hasta ese momento.
¿Te falta un tramo para cerrar la financiación y no quieres un socio?
Cuéntanos la operación, la financiación que ya tienes y lo que falta. Te diremos si un tramo mezzanine encaja o si hay una alternativa mejor. También puedes llamarnos al 678 131 989.
La información de esta página es general y no constituye una oferta de financiación ni asesoramiento contable o legal. Cada operación se analiza de forma individual y su aprobación depende siempre de la entidad financiadora.